华夏军一个旅包括三个主力营，加上警卫连、工兵连、炮兵连，战力配备完全也只有两千兵力，湘军在祁门一线的霆字营、老湘营则有八千兵力，加上一部分地方绿营和联军，全部兵力达到万余。
攻取休宁、徽州，等于切断皖南和赣北的联系，向北可以攻击杨辅清和第四师北路军的后路，向南可以打婺源，彻底切断江西华夏军从皖南的退路，不过这要看休宁的战局，如果一个旅的华夏军好对付的话，那么不管是北上还是南下，湘军就掌握了主动权，反之休宁打得很困难，那么就只能保持威胁，争取调兵的空间和时间，至少要利用这次进攻给华夏军造成一定的麻烦。
叶枫觉得兵力不足，曾国藩也有同样的问题，湘军十三营边打边壮大，现在也有八九万人，四省绿营、勇营更是不计其数，但这些军队基本不堪大用，湘军又要在江西、湖南、湖北、安徽数个省份用兵，也感到捉襟见肘，这一次在安庆周围集中了庆字营、贞字营、果字营、霆字营、老湘营、平江勇等五六万湘军，要围攻安庆，又要阻挡陈玉成的解围军队，能够投入进攻的也只有霆字营和老湘营的八千兵力。
休宁是徽州的西南门户，距离府城不过三四十里地，驻守此地的是第十一旅冯子材部，冯子材本是广西天地会义军头目，后接受招安在向荣手下与太平军作战多年，江南大营被攻破以后，冯子材在余杭投降华夏军，加入当时的警备军参加上海战役。作战勇猛。在后来的整编中，被看到这个名字的叶枫直接提拔为旅长。
第四师是陈显良天地团的老底子，虽然现在里面浙江兵居多，但是冯子材天地会地出身依然给他增加了不少分，加上在松江、上海和宝山三战中。冯子材表现得很出色，由他担任警备军整编而成地新编第十一旅，倒是非常的顺利。
华夏军成立不过才三年，而且普遍没有真正打过硬仗，基本上靠着政治上的投机取巧，最多加上火力的优势占有了如今的地盘，真正称得上百战老兵地几乎没有。要说有的话。也不是最早一批老兵比较多的第一师，恰恰就是以天地团一千多人为基础发展而来的第四师。
天地团当初是从广东天地会义军接受招安后，从几万人中选出来的，可以说是其中的精锐，虽说没有经过正规的军事训练，但是在广东转战多年，都是打过仗，见过血，经历过各种情况地老兵。
天地团成立后。先在广东接受整编，进入警备军序列，北上福宁后和兴夏营一起参加了雁
山战役，虽然打地仗不多，却在这个过程中熟悉了新式战法。在随后的丽水整编中。其中大部分正式编入夏字营，未能编入的构成骨架。招募浙江兵组建新的天地团，属于警备军序列。上海战役以后，华夏军进行新一轮的整编，夏字、华字、海字三大营整编为华夏第一师，又各
出一个营为底子，组建第四师，第四师师长是天地会出身的陈显良，所以他这个师在挑选兵员的时候，不仅要了夏字营一个以原来天地团成员为主的营，还以丽水整编后的新天地团为主要兵源，组成了现在地第四师。所以第四师来自原天地团的差不多有一千人，还有一部分福建老兵、参加过浙江、上海战役的警备军，经过整训以后，又参加了宁国、徽州之战，烈度虽然不大，却也是经历过战火，有了一支军队的模样。
华夏军打的仗不多，一旦打仗火力优势非常明显，一些好战份子非常饥渴，陈显良就带着第四师师直属部队和十旅冲到了打安庆地第一线，将徽州大本营交给了冯子材，冯子材也是行伍出身，直接就顶到了徽州地前线休宁，在这里的还有旅属警卫连和十一旅第三营，一营和炮连、工兵连留在徽州城，二营在黄山，呈倒三角排列，可以相互支持。
冯子材也没有驻扎在休宁城，实际上他地第三营前出非常深，基本上是在齐云山一带布防，侦查排则到了柏溪一线，紧盯着祁门的湘军，湘军还在结集，冯子材已经得到前方的消息。
“湘军莫非是想退？”一开始，冯子材还弄不清楚湘军的动向，好在祁门一线重点侦查方向，旅又是华夏军基本作战单位，都配备了两台收发报机，一台跟着他的旅部走，另外一台就在前面的侦查兵手中。
准确的消息很快传过来，湘军居然开始朝徽州方向进行试探
侦查，也就是说他们的行动方向是会战。“
他娘的，还以为他们是
蛋，居然敢主动进攻啊，”冯子材顿时大喜，立刻让手下的人过来开会，其实就是旅部的正副旅长、教导员、旅属警卫连和第三营连以上军官。冯子材知道前方的电报刚传过来，基本不存在时间差，也就是说湘军是刚刚开始准备行动，距离整军出发还有一段时间，要打到休宁估计要到明天甚至后天，留给他的反应时间还很长。
冯子材不得不感慨无线电报是个好东西，可惜的是这玩意数量有限，才装备到旅一级，又比较大，不能全面覆盖，虽然前方的消息是传过来了，但是要调动军队却还是要用老办法。一营还好说，毕竟徽州城建了一个小型的无线电报站，电报已经发过去了，二营在黄山一线，只能让一营那边去联系，实在是不方便得很。
冯子材和一帮军官盯着桌子上的地图，吵吵闹闹了一刻的时候，有人觉得先看看湘军的兵力，因为根据情报，祁门一线有近万湘军，如果他们都打过来的话，正面对敌难免比较吃力，所以应该先立足防守，
住敌军主力，再让一营和二营增援；有的则认为湘军不足为惧，可以直接
上去，给予头痛击；还有认为可以伏击，并调第一营上来，二营包抄，全歼这股湘军。虽然大家想的看法都不同，但都觉得守住休宁不是问题，而冯子材想了一会，却否定了上面几个注意：“鲍超的霆字营虽然纪律差，打仗还是很勇猛的，我们一个营就500人，正面打起来肯定吃亏，但据险而守没有问题，一连现在就回去，马上给我按照步兵
典，发动士兵和百姓，给我加强齐云山一线阵地的工事，壕沟、绳网、陷阱，怎么挡人怎么搞，还要给我布设三道防线，对了，发电报去徽州，让工兵赶连过来。”“二连、三连和警卫连都给我出去，从柏溪开始，相隔五里左右便布置一道伏击线，等湘军过来就给我狠狠打，打了就跑，几个排
替掩护，按照战术做，退下后，在第三道伏击线后面布置新的伏击线，依次更替，”冯子材用力挥了挥手，他的这个战术安排是华夏军战术典中弱于对方的情况下采用的扰敌战术，看上去他是将自己摆在弱者的位置的上，然而他接下去的安排又显得特别大胆。“一营可以做好增援齐云山的准备，炮连运动上来，一营一连进入休宁，二连到万安，三连守徽州。令二营迅速向黟县开进，如果湘军主力尽出，二营要迅速攻占祁门。”
“一个营去打祁门？”众将领都很惊讶，当初华夏军在徽州拥有常胜军、第四师、第一旅、火
团万余兵力的时候也不曾攻打祁门，如今居然用一个营去做，风险实在太大。“就这样，立刻让人去二营传达旅部命令，具体怎么打，让他们自己看着办，我只要祁门，”冯子材狠狠地挥了挥手。
众将领相互看了看，他们都觉得即便是湘军主力攻打休宁，对祁门的防卫肯定也是很严密的，毕竟这是他们的后路，二营要完成任务恐怕很难。
不过冯子材最后也说这个计划是否执行，还要看湘军究竟出动多少人，如果主力尽出的话，才会让二营去打祁门，不然就从黟县抄这部分湘军的后路。
很快，当湘军从祁门出发以后，隐藏在山中的电台就将情报及时发了回来，根据侦查排侦查情况，这次出动的差不多是霆字营在祁门的全部主力六千余人，还有两千勇营，张运兰的老湘营三千人扼守祁门，表面来看这样的兵力完全可以坚守待援。
冯子材得到情报以后，想了一下，最后决定让刚刚到达休宁的工兵连和炮连从水路赶往黟县与第二营会合，加强二营的火力，命令他们务必拿下祁门。
十一旅的情况也迅速通过无线电报送往各处，婺源的第十二旅、铜山的四师师部，以及远在杭州的内阁都得知了这个消息，以及冯子材的作战计划。
当叶枫接到内阁转发到上海的电报时，不
皱起了眉头。
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