加上于谨通过长期对南朝的了解和历次作战的经验，使他料定，南朝方面决不可能使用上述两种作战方略。
一切正如于谨所料，此次作战，陈军的中书舍人蔡景历就提出过北上之策，而大将军陈可尚则提出过南下之策，而陈文帝皆因此二策过于冒险而没有采纳。
但是两军相持，不利理还是周梁联合北军，因为湘州方面，陈军在数量和将领的质量方面都已经超过了周梁联军，并且陈军可以鲁山为据点，随时打击周梁联军预渡长江而增援湘州的部队。
然而于谨不愧名将，深知在此时作为一军的主帅透
出紧张情绪会给北军带来的恶果，于是便在阵中成
与梁帝饮酒叙旧，好象根本都没发生过战争一样，不时的派出数百弓骑兵沿曲水
扰陈军。使陈军疲惫不堪。反观陈军军中，近些日子湘州的军报不时传来，依然是那些在湘州的陈军取得决定
战果的战报，主力军大营又常常受到北军小股部队袭扰。兵将的士气和精力方面已经开始下降，此时陈军军中又
传着“周援军正在赶往江陵。”的谣言。以征西大将军章昭达为首一些陈军宿将都开始着急起来，纷纷要求速战速决。害怕徜若北周军一旦到达，届时陈军后果将不堪设想。又过了两
，陈文帝再次召开军事会议。征西大将军章昭达首先提出了与于谨的北军决一死战的计划，但很快遭到众将的否决，而陈文帝更希望用谋的方针来取胜，此时中书舍人蔡景历和大将军陈可尚依旧提出了北上和南下二策，陈文帝还是没有采用。
这时谋士徐陵建言道：“此地正值初夏，曲水附近连
来下了几场大雨，因此黎明前后这一个多的时辰有薄雾出现，如果一将领领二万兵用薄雾出营，在大营东南十五离处渡曲水。然后过乌林，经彝陵，待通过华容后，向东北行三四里到达科仓山，便绕到竞林背后。明
午时之后，大军先从正面进攻，然后突袭部队由后面夹击。必然可以大获全胜。”徐陵献上的前后夹击之计策略，很快的得到陈文帝的首肯。会议结果，决定采用徐陵的计策，以壮武将军徐因风为主将，骁武将军任忠为副将领兵二万，在黎明前乘着薄雾出发，秘密地开往科仓山。
第二天早晨，雾气已经散去，于谨像往常一样，带领数千
骑悄悄的来到敌阵前不远处观察敌情，站在一个小山头上，于谨遥望对岸的陈军大营时发现陈军军中的炊烟似乎比平常少了许多，于谨回想起今早黎明时有探子报告，陈军大营有异动。但由于有薄雾，探子无法看清陈军大营真正情况。当时于谨只是认为陈军要乘雾天来偷袭北军。所以下令北军戒备，但是良久之后，并没有发现陈军有进攻迹象。
通过今早的观察和黎明时探子的报告，于谨从而预感到陈军的部分部队已经出阵，于谨为了了解陈军真正行动意图，立即下令加派探子在竞林周围方圆三十里内侦察。
回到大营后一个多时辰之后，于谨接到探子的回报说约有两万陈军在竞林城东南十五里的乌林地带，正向彝陵而去，于谨立刻翻开地图，观看陈军的行军路线，于谨估计便陈军此举有两个可能，第一个是偷袭江陵，第二个是前后夹击战法驻扎在竞林城
地北军。现在江陵有北军一万五千人，又有名将杨云仲和梁国谋士蔡宝业。偷袭江陵是自寻死路。所以陈军偷袭江陵不太可能。那么陈军派出分遣突袭部队只可能就是第二种。运用前后夹击战法攻击北军主力。
已看破陈军战法的于谨命令宇文直率一万士兵与梁帝萧正德一起留守竞林，自己则与大将田弘立刻领军五万出发，大军先向江陵方向以
惑陈军，在半道上即刻前往华容。准备伏击陈军，而在陈营，陈文帝起初听闻北军有动作，十分不安，想叫人骑快马追回徐因风。但后来听说北军是往江陵方向时，紧张的心情才有所放松。取消了召回突袭部队命令。不久于谨在华容三面设伏大败陈突袭军，二万陈军几乎全军覆没，主将徐因风战死、副将任忠拼死冲杀，才率三千残部冲出重围。
突袭部队的全军覆没，令陈军主力上下皆恐，谋士徐陵想以死谢罪，但被陈文帝制止。陈文帝再度召开御前军事会议，会议上，有将领提出坚守，但是人反人认为此刻湘州方面战局不明朗，一旦北周援军正在赶往江陵，届时陈军后果将不堪设想。
有人提出撤出乌林，全军返回建康，但也有不少反对的人，反对的人认为如果一旦撤退，此次攻略将前功尽弃。
而且主力一旦撤离，于谨如果在后面追击，那么陈军必将全军覆没，最后有人提出主力渡过曲水，然后与周军背水一战，这样尚还有可能取得胜利。
但反对的人认为这样过于冒险，而且于谨可不是泛泛之辈。众人争论不休，直到散会，也没有达成统一的建议。第二天升帐陈文帝将经过一夜的思考候的决定告知大家，即渡过曲水，与周军背水一战。
命令下达后，各将领回营准备，一个时辰后大军准备完毕，就在大军即将离营出发前一刻，这时何
策马向前，来到皇帝的御架附近高声说道：“圣上万不可渡河背水一战。”陈文帝一听有人阻止自己渡河决定，于是拿住缰绳，回头一看，是陈可尚的义子何
，由于何的军职太低，所以昨晚的御前军事会议他不能参加，而自己渡河背水一战决定恐怕是他的义父今早告诉他的。陈文帝笑道：“何校尉阻止寡人渡河，莫非自己有什么高见。”何
言道：“陛下渡河，
背水一战，恐有三大败。”听闻此言，陈文帝脸上的笑容顿时散去，沉声追问道：“那三大败？”何大胆说道：“今的形式与汉初井陉之战时颇有相似，但是却有本质上的区别。昔日，汉大将军韩信，以万人在绵蔓水东岸列背水阵。最终击败赵国。靠的韩信奇正并用，背水列阵，拔帜易帜，灵活用兵，出奇制胜，速战速决，最终以少胜多。”
“当年韩信运用陷之死地而后生，置之亡地而后存的战术之所以能成功，因为正是韩信代汉军征战从无败绩，士气高昂。所以韩信兵少师疲依然能够取胜，而我军昨
华容惨败后，损兵折将，士气低糜，而北军真好相反。此一败也。”“曲水西岸多平原，而我军以水军为主，其次步兵，而骑兵只有五千余人。反观北军多为北方善骑之士。如果我军贸然渡河决战西岸，岂不是扬短避长呼。此二败也。
““竞林城
虽非高大坚固之城池，但以六万士卒守之，仍然绰绰有余。我若为于谨，待我军西渡，坚守城池，不与我军决战，那时我军必为攻坚之战，如若久攻不下，师疲将乏，必备于谨所乘。此三败也。”“由此三败，陛下若执意西渡，必备于谨所败，到时大军覆没，陛下一旦被北兵所虏，那南朝危矣，社稷亡矣。陛下必将成为南朝千古罪人…”“大胆逆子还不住口。”
这时陈可尚打断越说越激动的何
，陈可尚泛起怒容大声斥责道：“逆子，你以为读了几天的兵书和几篇《史记》就可以在陛下面前，目无君上的胡言
语吗？在阵前的诸位大人都可以称得上久经沙场之士，难道他们作战还用你这一竖子教嘛。”何
意识到刚才自己的话语确实有冒犯皇帝之处，吓得忙下马向皇帝请罪。陈文帝听完何
劝言，手捻胡须想了一想觉得确实有几分道理，于是赦免何无心的欺君之罪，然后转过头对陈可尚说道：“大将军，令公子的话可有道理。”陈可尚立马言道：“犬子虽是胡言语。但却有几分道理。”接着陈文帝又问群臣，诸将皆说说何
之言有理。于是文帝低头看了一眼何说道：“何校尉，郑恕你无罪，起来吧？”何
站起身，上了战马后，文帝又问道：“既然何校尉不同意我军西渡，那么爱卿有何良策呢？”何不慌不忙言道：“我军还是应该拔营起寨。不过不是西渡，而是向东后撤一里，这样我军便有三益。”众人听后均疑惑不解，文帝连忙问何
其原由。何言道：“我军营离曲水只有半里之遥，北兵的弓骑兵常常在对岸袭扰我军，使我军也不能棉，饭不能食。对我军将士的精力有很大影响。今后撤一里，便可以避开敌弓弩的
程。此为一益也。”“我军后撤一里，便可以留出半里之地，可以让于谨排兵布阵。”一说道这里，众人顿时惊愕不已，因为战场上最为忌讳的是己方主动给敌人留下施展战术的立足空间。
何
看了看众人的表情，微微一笑顿了顿继续说道：“于谨看到对岸有立足之地，便会率军渡河攻击我军，到时我军乘敌军渡河立足未稳时攻击敌军，此为二益也。”听到这里不少的将领都
出不屑一顾神情，因为何的这一计说的简单，但做起来并不是容易，何况对手又是老
巨猾的于谨，这时谋士徐陵冷冷说道：“何校尉此计虽妙，但于公未必会上当哟。”
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